反差 调教

为何互联网公司股权激发纠纷不绝？

作家 | 于婞

剪辑丨高岩 武丽娟

着手 | 野马财经

风起于青萍之末。

10 年前，在阿谁照旧端游占主流的期间，因推出过《傲剑》《书剑江湖》《横扫天下》等着名网页游戏行业而风生水起的趣游科技，成了浩荡公司盯着的"香饽饽"。在浩荡"求娶"的朱门中，联结独创东说念主温跃宇带着几百位伯仲"入伙"了 360。其时，"奇虎 360 "照旧在好意思上市 3 年，股价翻了 10 倍。

温跃宇曾对媒体暗示，其时有三家公司王人念念收购其时风头正盛的趣游科技，但 360 开出的条目更好，收购对价的 50% 以股票支付，是以温跃宇和伯仲们采用了周鸿祎这位年老，温跃宇本东说念主更是在 360 被委以重担，先后担任花椒直播 CFO、公司数据中心负责东说念主等职务。其时一齐去 360 的几十位趣游科技的职工，自后的确大部分王人拿到了当初承诺的股权激发。

如今 10 年往时，"带头年老"周鸿祎照旧带着 360 杀回 A 股。在 2018 年回顾 A 股开盘首日，三六零 ( 601360.SH ) 市值达到 3850 亿元，比 2016 年 7 月奇虎 360 在好意思股特有化退市时估值 93 亿好意思元（约 610 亿东说念主民币），翻了整整 6 倍。

但温跃宇发文称，当初承诺他的价值约 3000 万元的适度性股权收尾却出现了变数。温跃宇还平直讨论了周鸿祎，对方暗示："这件事我如实不知情不了解，时期很长远，你照旧找公司 HR（东说念主力资源）共事对接。"

图：温跃宇与周鸿祎聊天截图

与 HR 屡次交涉无果后，温跃宇一纸诉状将其适度性股权的"捏股平台"上海冠鹰企业束缚合股企业（有限合股）（下称"上海冠鹰"）告上法庭，要求拿回股权激发对应的款项及宽限支付的利息。不外，因凭据不及一审败诉。

据温跃宇姿色，他所知说念的情况访佛的 360 前职工当前已有约莫 28 位，他们波及的未收尾股权激发金额算计进步 1 亿元。而这些前职工中，还有多位曾在 360 身居高位。

除了温跃宇外，还有 3 位前 360 副总裁对上海冠鹰拿起了诉讼，其中 2 位一审败诉，一位告状尚未被受理。截止 1 月 9 日，温跃宇在微博、公众号等平台照旧发文 40 天，还在全网不绝寻找访佛情况的共事。

1 月 2 日，温跃宇再发文《抽丝剥茧，临了照旧周鸿祎拿走了咱们的一亿元 360 好意思股期权！》，把锋芒直指周鸿祎。他认为，"我的钱当今便是在周鸿祎兜里……是以从今以后，波及到 360 期权事件时不会刻意的将 360 公司和周鸿祎分开。"

01360 前高管"催讨"股权激发

据温跃宇在公开平台的发文，他是 2014 年携其在 2010 年时创办的趣游科技一齐加入了 360，按商定在游戏神色作念满一年，完班师绩对赌后，温跃宇就离开了游戏部门，去担任里面公司数据中心负责东说念主及创业神色花椒直播的 CFO，平直向时任 360 集团 CFO 姚珏及独创东说念主周鸿祎申报职责。

按照 360 并购趣游科技时签署的收购契约，温跃宇需要在 360 待满四年，不提前辞职，不犯原则性造作，商定的适度性股票就会每年以一定的比例披发，直至 2018 年披发完了。

图：温跃宇方面提交给法官的凭据清单

2018 年 4 月，在试验完要求的任职时长后，温跃宇从 360 辞职。辞职后，温跃宇也莫得加入竞对，一直在家珍重体格，于今仍处于"半退休"情状。

不外其时温跃宇并莫得拿到全部适度性股票，原因是 2016 年 -2018 年，360 资格了从好意思股特有化退市到 A 股借壳上市的要紧变动。

2016 年 360 在好意思上市主体"奇虎 360 "从好意思股退市时，由于好意思国证监会（简称" SEC "）要求退市公司必须苦守讨论的证券章程，确保悉数推动（包括职工）的权利得到合理处理。为了告成完成退市，奇虎 360 对 SEC 承诺会保护中小推动利益，将职工股票期权升沉到天津奇睿众信科技合股企业 ( 有限合股 ) （上海冠鹰的前身，下称"奇睿众信"）。对于奇睿众信，公司给出的界说是"捏股平台"。

为了将职工股票期权升沉到奇睿众信，360 在其期权束缚平台——核聚的系统里（在全球范围内主要给上市公司作念职工期权束缚的第三方公司），网罗了捏有股票期权职工的调养契约署名，并商定了在 360 A 股上市后将安排一些圭臬收尾好意思股股权激发收益。

2016 年 7 月，奇虎 360 完成了特有化退市，360 曾在借壳 A 股的公告中提到，"支付给奇虎 360 的高管的适度性股票和期权计入三六零的股份支付……三六零将原尚未摊销完的股份支付用度在 2016 年加快摊销完了。"公告炫夸，2016 年，360 说明的股份支付用度为 10.26 亿元。

图：公告截图

2017 年，奇虎 360 通过借壳江南嘉捷的阵势回顾 A 股市集，并在 2018 年 2 月将股票代码负责改名为"三六零"。

同期，奇睿众信以自有资金（按注册本钱 1000 万元计较约 180 万元）取得了 2.82% 的 360 上市公司股份，况兼有 3 年的禁售期。

图：三六零 2018 年报

这时间，温跃宇固然莫得拿到适度性股票，但他暗示概况相识公司的作念法。2018 年 4 月试验完收购契约要求的任职时长后，温跃宇从 360 辞职。辞职时他还跟公司说明，辞职行动不会影响他未拿到的适度性股票。

辞职一年后反差 调教，2019 年，温跃宇还被"捏股平台"奇睿众信（其时照旧改名为"天津众信"）叫且归签署了一份《入资说明函》，函内提到了其翻转到 A 股的股份数目所对应的收益。

图：温跃宇与 360 期权 hr 聊天截图

图：《入资说明函》（非原件）

2021 年 3 月，天津众信又改名为上海冠鹰，当年 11 月，解禁期满的上海冠鹰清仓了对三六零的捏股，套现了 21.76 亿元东说念主民币的现款。其时上海冠鹰穿透后的实控东说念主照旧周鸿祎本东说念主。

图：奇睿众信两次变更公司称呼

温跃宇在其发表的著作中称，上海冠鹰清仓三六零后，大部分当年有好意思股适度性股票和期权的职工王人收到了对应的款项，但是有小部分辞职职工莫得收到款项。温跃宇亦然没能等来收尾的小部分职工之一。

360 讨论东说念主士恢复称，："事情往时时期太久，具体内情咱们如实不太明晰，一切以法院判决为准。"

在找周鸿祎和 HR 交涉无果后，2023 年，温跃宇告状了捏股平台上海冠鹰。一审败诉之后，温跃宇当前又拿起了二审。

02 一审高管被判凭据不及

在一审诉讼中，温跃宇和上海冠鹰矛盾的焦点，汇集在上海冠鹰究竟是不是好意思股股权激发翻转后的 A 股股权落地平台？以及《入资说明函》是否不错手脚领有上海冠鹰股票权利的凭证？

工商信息炫夸，上海冠鹰的前身奇睿众信成立于 2015 年 11 月 23 日。

2016 年 3 月 3 日，还在好意思股上市的奇虎 360 回复好意思国证监会（SEC）时提到，奇睿众信是公司的职工"捏股平台"，退市后，奇睿众信会连续职工尚未收尾的股权激发。

温跃宇称，360 对好意思国 SEC 的承诺文献由周鸿祎署名，一直保留在 SEC 官网上，当前依然不错查询。

图：奇虎 360 在 SEC 回复中对奇睿众信的界说是公司的职工"捏股平台"

2016 年 3 月 7 日，奇睿众信改名为天津众信。同期，运筹帷幄范围也由"企业束缚照管、商务信息照管"等变更为"从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开采行股票的投资以及讨论照管劳动。"

香颂本钱董事沈萌暗示，运筹帷幄范围的转换是受到我国讨论政策要求的影响，我国对于手脚股权投资平台的合股企业提议更严格的监管要求，对于捏股平台的结构和运筹帷幄范围王人制定了更细化的步调。

2016 年 7 月，天津众信以自有资金取得了 360 上市主体 3% 的股份，A 股上市之后占比为 2.82%。

图源：360 公告截图

温跃宇称，这个捏股数与拿到股权激发的职工算计股权数目近似，原来应该给到作念过孝敬的老职工的股权激发对应的多数利益，就被公司禁止的股权激发平台吞了。

但值得适应的是，上海申伦讼师事务所讼师夏海龙指出，《公司法》章程，配置股份有限公司，应当有 2 东说念主以上 200 东说念主以下为发起东说念主。在 A 股上市历程中，监管部门会重心宥恕推动穿透后的东说念主数情况，若是穿透后推动东说念主数进步 200 东说念主，可能会对上市变成扼制。

证监会在 360 借壳上市的历程中曾经对"捏股平台"提议喧阗询，暗示曲折捏股的安排以致内容推动进步 200 东说念主的，应当照旧将代捏股份收复至内容推动、将曲折捏股转为平直捏股。

图源：2017 年 12 月公告截图

不外 360 回复证监会称，天津众信穿透后的推动只好周鸿祎 1 个东说念主。

天津众信股权投资束缚有限公司（下称"众信投资"）成立于 2016 年 2 月 9 日，周鸿祎曾捏股 99%，2022 年 2 月，周鸿祎将其全部众信投资股权转让给浑家胡欢。当前胡欢捏股 90%。众信投资在 2021 年 3 月改名为上海复鹍企业束缚有限公司（下称"上海复鹍"），当前上海复鹍是上海冠鹰的控股推动，捏股比例 98.89%。

2023 年 4 月，周鸿祎与胡欢官宣离异。

图源：360 公告

一边是 2016 年退市时承诺"奇睿众信"会连续职工尚未收尾的股权激发；另一边是 4 天后就将"奇睿众信"改名为"天津众信"，而在 2017 年回复中国证监会时，360 又称"天津众信"的推动只好周鸿祎 1 个东说念主。

此前好意思股的职工适度性股票去哪了？

温跃宇在其著作中称，360 在好意思股退市时曾承诺莫得到期的适度性股票将翻转到畴昔的 A 股收尾。职工在 2016 年在核聚的系统里签署完本旨将好意思股适度性股票翻转到 A 股的契约后，就一直在恭候 360 在 A 股上市，捏有股权激发的职工也莫得被要求作念其他的动作。

直到 2019 年，公司陆续见告一些职工（以致包括好多照旧辞职的老职工）签署《入资说明函》，这张函内提到了人人翻转到 A 股的股份数目所对应的收益。

2021 年天津众信清仓了对 360 上市公司的捏股，大部分 360 职工也在这之后陆续拿到了股权激发的收尾。

至于 360 曾提到的"捏股平台"，2021 年 3 月，天津众信改名为上海冠鹰，且再次变更运筹帷幄范围。沈萌指出，改名和变更运筹帷幄范围不会影响公司手脚"捏股平台"的性质，是不是捏股平台取决于它是不是除了捏有方向企业的股权外还有莫得其他业务。野马财经查阅工商信息发现，从"奇睿众信"到"天津众信"再到"上海冠鹰"，公司交纳社保的东说念主数一直为 0。

2021 年 4 月起，周鸿祎及 7 家公司推动接踵在这一年退了上海冠鹰。值得适应的是，在工商信息系统中，并未有 7 家公司出资进入上海冠鹰的信息。

当前，上海冠鹰的实控东说念主是周鸿祎的前妻胡欢。

图源：企查查

而在一审中，上海冠鹰的诡辩讼师称，360 莫得将好意思股股权激发转成 A 股股权或者讨论受益的安排；悉数职工好意思股的未收尾股权激发在退市时王人照旧处理完了了；上海冠鹰不是好意思股股权激发翻转后的 A 股股权落地平台；《入资说明函》只是是有可能使捏有者入资成为推动的见告文献，不是欠条或者凭证，固然温跃宇签了这个函，但是因为莫得完成函正文中写的入资的动作，不代表公司欠温跃宇这样多股权或期权收益。

温跃宇在其文中暗示，"一审历程中，咱们出示了一些曲折凭据（包括《入资说明函》和一些邮件接触），但当年基于对公司的信任，莫得保留如核聚系统截图等其它愈加平直的凭据，于是一审因凭据不及而败诉，当前已拿起上诉。"

03 前高管"摇东说念主"求凭据

败诉后，温跃宇运转在多个平台发文，苦求得胜拿到股票和期权收尾款项和在核聚系统里签署过调养契约的共事襄理提供凭据。

据野马财经了解，与温跃宇情况访佛的还有 3 位，他们往时王人曾是 360 副总裁，负责公司紧迫的业务板块。

其中一位是一家手机公司的独创东说念主之一，2016 年把握入职了 360，并在公司负责手机方面的业务。其时 360 也在 offer 中作念出了股权激发的承诺，2018 年辞职后，2019 年被叫且归与上海冠鹰签署了《入资说明函》，当前这位前任高管还有约莫 1000 万元的权利莫得收尾。

还有一位是在 2017 年加入 360 的，负责大数据方面的业务。在 offer 中，360 不异在薪酬中作念出了股权激发的安排。其时 360 照旧从好意思股退市，这位前高管并莫得在核聚的系统里签署调养契约，且与温跃宇等东说念主不同的是，他每年王人有签署《入资说明函》，链接签了 3 年，直到 2020 年从 360 辞职，还有约 1000 万元的权利没能收尾。辞职后，这位前高管我方创业，当前创业公司照旧收货了两轮融资，且第二轮融资由红杉中国领投，融资金额达数亿元东说念主民币。

上述两位前副总裁王人曾向周鸿祎平直申报职责。与温跃宇一样，他们在发现上海冠鹰清仓 360 后却充公尾属于我方的那份权利，于是王人隔离找到周鸿祎，究诘原因，但王人莫得收到回复，其中一东说念主还被周鸿祎拉黑了微信。

另有一位曾经是 360 副总裁，自后去了奇安信 ( 688561.SH ) 担任高管。奇安信和 360 曾经是关联公司，但在 2019 年照旧绝对分家。据悉，这位前副总裁对上海冠鹰的告状尚未被受理。而另外两位前副总裁一审均败诉。

温跃宇称，绝大部分莫得拿到钱的东说念主，最初基于个东说念主数额不算很大，其次他们王人还在互联网行业内从业，莫得元气心灵诉讼，就不太散逸出面来要债。但他但愿能有越来越多访佛际遇的老职工站出来，哪怕是默然地扶植，签个字，亦然一份力量。

04 为何互联网公司股权激发纠纷不绝？

除了 360 外，安路科技 ( 688107.SH ) 、好意思团 ( 3690.HK ) 、网易 ( 9999.HK ) 、昆仑万维 ( 300418.SZ ) 、九号公司 ( 689009.SH ) 等互联网公司王人在上市后曾出现职工股权激发的纠纷。以致一度登上媒体头条。

互联网公司典型的股权激发纠纷主要波及股权奖励的工商登记变更；公司与推动的见识混浊；股权激发的"退出机制"等问题。比如由于法律以工商登记贵寓手脚说明推动出资东说念主地位的法定依据，若是工商登记中莫得纪录，则不招供其"推动"地位；一些互联网公司给以职工股权期权激发时莫得以公司推动的口头作出版面承诺；公司在制定股权激发算计打算时莫得明确设定被激发东说念主丧失股权的条目。而这些王人容易导致后续纠纷的发生。

互联网分析师丁说念师称，自从百度 2005 年上市创造无数百万大亨以来，中国互联网企业基本上让"给早期职工配发股份或者期权"形成了一种旧例。到了今天"工资只是零费钱，股票能让你金钱解放"成为了好多互联网从业者的共鸣，当今的互联网企业招聘好多时候不拿工资待遇来迷惑东说念主，而是靠股票期权。无论是百度也好，照旧自后阿里也好，通过给职工发股票的阵势凝合了无数的东说念主才，从而耕作了自后的丰功大业。

2015 年，周鸿祎就通过邮件向里面职工晓喻，360 奇酷职工股权激发算计打算负责启动，有 1000 余位职工将全员捏股，职工无需出资购买，授予后分五年包摄。

周鸿祎在公开演讲中提到："我跟夫人接头，咱们也不差钱了，是以我准备把一部分股权拿出来，手脚这些主干中枢成员的奖励，我会把这些股份分给人人。"在给与媒体采访时，周鸿祎也暗示，"我但愿让主干职工不是以为在这个企业里只是是打工，而是他们简直能有一种合推动说念主的嗅觉，他们也领有这个企业的一部分。这个企业畴昔在本钱市集得到了很好的申报，我的这些职工也能得到申报。"

图源：罐头图库

一位曾在 360 职责过的老职工指出：" 360 是为数未几的让职工简直得到丰厚申报的互联网公司，以前给期权是一种普惠性的福利，有股票的东说念主也比拟多，好多职工如真实这里赚到了不少钱。不外360 最早给期权、股权王人是纸签的，王人有很负责的周鸿祎亲笔签名。公司边界急速扩大之后改成电子签，便是从一个里面在线平台签署，职工一朝辞职，账号就会被收回，是以后续也出现了一些争议。"

这位老职工认为，"之是以后头出现纠纷，有两个杰出紧迫的原因：第一个原因是主不雅上的，职工辞职后和公司的相关发生了变化，对于以前功绩是否达标，是否辞职后为竞业公司职责，容易各执一词，这可能会影响后续期权、股权的收尾；第二个原因是人人对法令的讲解不一样，比如之前 360 期权固化，一般是按 4 年给完，在操作时间产生新的收益，对于这部分收益到底怎么去界说，也会出现争议。"

互联网分析师葛甲认为："总有东说念主认为互联网公司代表先进的分娩力，但其实它的轨制树立是一团糟的。尤其是早期的草泽型创业公司，基本上毫无法令可言，因为人人也没念念到我方能作念到这样大。基本上雇主念念到啥就作念啥，这很像是往时的梁山模式，随着年老有肉吃，有酒喝。由于早期互联网企业发展杰出快，因此轨制树立的好多问题王人被遮盖了，除了利益分派，还有公司迂腐问题，王人不错为发展让位。"

"如今互联网公司增速变缓，好多问题就运转真切出来。如今酒肉变少了，那就只好先顾着年老了。"葛甲暗示，"我认为，咱们当今更应该宥恕怎么去治理悉数这个词互联网的分派问题，是在企业束缚轨制上作念出转换，要往当代企业轨制方面去改。只好完善了轨制，才调不才一个风口来的时候普及我方的竞争力。"

互联网不雅察家、危急公关众人金冠雄认为：互联网行业给人人的申报比拟高，一些互联网公司上市后股价指数型增长，而在弘大的金钱眼前，东说念主性是经不住考验的。无论是职工照旧高管，对每一份可能的利益王人是寸土必争，而纷争的同期就会产生纠纷。当纷争的金额豪阔大，就会演变成人人宥恕的新闻事件，包括互联网公司，尤其是大厂自带流量和噱头，因此在感官上也会导致好多东说念主以为互联网公司股权激发老是容易出现纠纷。

股权激发使职工与公司的利益精细结合，增强职工的包摄感和赤忱度，从而激发职工愈加积极地过问职责，提高职责成果和改进才略。但是，股权激发纠纷对公司和职工的伤害亦然权臣的，这可能导致职工对公司的不信任，也可能导致公司需要支付特等的抵偿金或法律用度，变成平直的经济圆寂。因此，让股权激发更具有系统性和战术性，在股权激发有筹画的想象、实行历程中怎么进一步优化，是上市公司应该完善的问题。

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